Mercado

Corporate governance: como se coloca o tema entre nós

05/06/2017 - 10:20, Capital Humano

O debate sobre governação corporativa é recente em Angola, mas irá sendo aprofundado à medida que se caminhar para a implementação da bolsa de acções.

Por Gilberto Luther

Secretário executivo do Conselho Nacional de Estabilidade Financeira

Numa altura em que as estimulantes referências e anúncios, ainda que informais, da Comissão do Mercado de Capitais (CMC) e da Bolsa de Dívida e Valores de Angola (BODIVA) sobre a preparação do lançamento do Mercado de Bolsa de Acções (MBA) são cada vez mais frequentes, falar-se em corporate governance, governação, governança corporativa ou, simplesmente, governação de sociedades, torna-se francamente apetecível.

Com efeito, a própria estratégia do Plano Operacional de Preparação das Empresas para o Mercado Accionista (POPEMA) e o projecto de operacionalização do Mercado de Empresas em Crescimento (MEC) propõem uma abordagem junto do empresariado nacional (de grande porte, mas não só, no caso do MEC), no sentido de orientá-lo para as melhores práticas de gestão e governação corporativas, para que possuam condições de participar na bolsa, por via da emissão de acções ou de obrigações. Neste sentido, a governação de sociedades atinge também para nós um especial relevo.

Entretanto, é numa perspectiva mais globalizada e a propósito das características que assume hoje a própria circulação de capital (podendo mesmo falar-se numa natureza quase nómada ou até apátrida do capital, tal é a sua circulação) que importa começar esta sumária abordagem do corporate governance.
Ora, já se sabe que constituem objectivos de toda a política de corporate governancea transparência da gestão das sociedades, a eficiência e competitividade das sociedades, a confiança nos mercados, a maior gestão do risco dos investimentos, a maior protecção dos investidores.

É, pois, a pretensão de atrair investidores – sobretudo de dimensão relevante, dos mais diversos quadrantes – que faz que não seja despiciendo tratar desta temática, que, pese embora o anglicismo, encerra temas tão velhos quanto o próprio Direito das Sociedades e a realidade dos mercados de capitais ou das bolsas de valores, tais como: poderes e interdependências dos órgãos sociais, assembleia-geral e administração, protecção de accionistas minoritários, competências do órgão de fiscalização, etc.

Um debate que começou na década de 70 nos EUA

O debate moderno do tema do corporate governance começou, porém, apenas na década de 70, nos EUA, e a sua rápida difusão, sobretudo pela Europa, foi propiciada pelos vários escândalos empresariais e pelos colapsos financeiros conjunturais dos tempos de crise, sendo que foi mesmo nos EUA que se levantaram as questões centrais da discussão, assente na premissa da “separação funcional entre a gestão e a propriedade” nas empresas, sendo extremamente relevante a acomodação deste princípio nas próprias estruturas societárias (na prática) e no modelo de administração ou de governo social (previsto na lei).

Mas o facto é que, entre nós, a questão do corporate governancese coloca de um modo um tanto diferente! Assim, vale a pena precisar, desde já, que, na realidade angolana, na “dinâmica da vida societária, não se verificam ainda as mesmas vicissitudes alarmistas” que desencadearam, no mundo ocidental, uma espécie de “pânico legislativo” que levou a que, nos anos 90, a maioria dos Estados lançassem leis e regulamentos, de forma um tanto precipitada, sobre a responsabilidade dos gestores societários e dos órgãos de controlo e de fiscalização.

Entendemos, pois, que o grande óbice em Angola, no que tange à governação corporativa, não é a tutela de uma miríade de pequenos accionistas-investidores (que não existem ainda entre nós), nem tão-pouco se trata da preocupação de defender os accionistas-empresários contra os perigos do management entrenchment dos membros do órgão de administração (que também não conhecemos na nossa realidade).

Por conseguinte, enquanto em determinados países (como nos EUA e Reino Unido) se pretende reforçar o poder de controlo e de intervenção dos sócios letárgicos nas sociedades (os também designados pela doutrina por sócios inertes ou dormentes), estamos, em sentido contrário, a procurar restringir os ímpetos e desígnios ilegítimos dos sócios controladores, para a sua conformação teleológica aos parâmetros legais.

Pela defesa do interesse social

É de realçar ainda que esta discussão, desde sempre centrada na definição de fundo do interesse social, se vê reforçada pelo válido reconhecimento das chamadas “teses institucionalistas” que asseguram uma extensão da protecção legal do interesse social a favor de vários entes terceiros, mais ou menos próximos da sociedade (stakeholders), como os credores sociais, os trabalhadores, potenciais accionistas/investidores, fornecedores, clientes, o Estado, a própria comunidade, etc.

Esta perspectiva alargada “agrega, claramente, ainda mais complexidade e até transcendência ao tema”, pois o espectro de interesses a considerar na vital determinação do interesse social se opõe diametralmente à perspectiva austera das “teses contratualistas”, para as quais o interesse social se resume à protecção do interesse dos sócios e da sociedade!

Deste modo, evitando entrar facilmente em polémicas doutrinárias, das quais seria assaz difícil sair neste telegráfico apontamento, importa-nos apenas dizer que, mesmo num caso como o de Angola, não há constrangimento absoluto nas abordagens de vários aspectos do instituto da governação corporativa ou das sociedades, mesmo abstraindo-nos da implementação efectiva de um mercado bolsista de acções e do facto de não existirem ainda sociedades anónimas abertas, na medida em que muitos outros pontos críticos da conflitualidade societária subsistem entre nós.

Considerando-se o anteriormente mencionado, podemos dizer, a título meramente exemplificativo, que o esteio temático do corporate governance nos conduz desde a questão do controlo societário e seu exercício benigno à adequação dos modelos legais de governo e controlo nacionais, para garantir a melhor captação de investimento de empresas e entidades estrangeiras (que possibilitariam também uma satisfatória internacionalização das empresas angolanas); à protecção dos accionistas minoritários; à protecção destakeholdersmais fragilizados (por exemplo, trabalhadores e credores), através de uma gestão cautelosa e competente; ao saneamento contábil (de interesse, sobretudo, fiscal do Estado); à ética empresarial (compliance); ao desenvolvimento de competências (talentos) na gestão de empresas; à clarificação das regras da administração e controlo no âmbito das sociedades coligadas (mormente, nos grupos de sociedades); etc.

Bolsa de acções: um processo progressivo

É verdade que todos estes assuntos e tantos outros não carecem de esperar pelo surgimento efectivo de um MBA. Mas claro está que, “na perspectiva de, em breve, se implementar esta realidade, somar-se-ão aos já elencados muitos outros temas no âmbito do governo das sociedades.

Mesmo em relação aos temas já citados, revelar-se-á, seguramente, no seu tratamento, uma maior acutilância, como seria de esperar”. Contudo, já se sabe que, ainda que ocorra, em breve, a esperada abertura funcional do MBA no quadro da estratégia BODIVA, sob supervisão da CMC, a ampla dispersão do capital social em sociedades anónimas abertas “não se dá do dia para a noite”!

Corporate governance: como se coloca o tema entre nós

A governação das sociedades assume em Angola um especial relevo na fase actual reporta que “(…) entre as 20 maiores empresas de cada mercado, as percentagens de empresas com capital totalmente disperso (isto é, que não têm qualquer accionista com pelo menos 10% dos direitos de voto), no final de 1995, eram de 90% nos Estados Unidos da América e de 80% no Reino Unido, sendo substancialmente menores na Europa continental: Áustria, 5%; Bélgica, 0%; Dinamarca, 10%; Finlândia, 15%; França, 30%; Alemanha, 35%; Grécia, 5%; Portugal, 0%; e Suécia, 0%”.

É, pois, evidente que estaremos muito mais próximos da realidade da União Europeia, pelo menos nos primeiros tempos. Todavia, como temos vindo a dizer, e como também ocorre por lá, isso não impede que se coloquem temas reais sobre o governo societário.

De qualquer modo, o próprio cumprimento exemplar da normatividade legal e graciosa (soft law) sobre corporate governance pelas grandes empresas cotadas em bolsa muito poderá influenciar a realidade empresarial no geral, induzindo a adopção, numa lógica de comply or explain, de uma série de boas práticas de governação societária, que poderá chegar a algumas sociedades por quotas de média dimensão, no quadro do MEC, ou tão-só bastando os espontâneos mecanismos de pressão dos mediado sector ou que estas empresas muito se relacionem com as grandes sociedades anónimas cotadas (na qualidade de fornecedoras ou subcontratadas, por exemplo), vendo-se na “contingência” de lhes copiarem os bons exemplos de boa governação.

Aliás, nesta visão, é deveras fácil concordar, sobretudo a nível das cotadas, com o professor Klaus J. Hopt (2008), segundo o qual “um bom corporate governance é um activo”, uma verdadeira exigência “(…) dos investidores institucionais, dos mercados de valores mobiliários, dos media financeiros e, crescentemente, também do público investidor.

Uma governação insatisfatória é punida com descidas de cotação das acções e vem-se tornando um factor relevante na concorrência internacional”.
Ora, é também pela pretensão de atrair investidores, sobretudo de dimensão relevante, dos mais diversos sectores de actividade e quadrantes geográficos que passa a estratégia de desenvolvimento de Angola. Deste modo, obviamente, não há como desconsiderar este tipo de temática, intrinsecamente ligada à consideração, por parte dos estrangeiros interessados, na existência (ou não) de condições óptimas para o florescimento dos seus negócios no nosso País.

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